MCR SAFETY GROUP/ TÉRMINOS Y CONDICONES DE VENTA
INTRODUCCIÓN
La entidad identificada como el vendedor de bienes (“Bienes”) en el documento al que se adjunten estos Términos y condiciones de venta (“Términos”) o en el que se haga referencia a ellos o se incorporen, se denominará el “Vendedor” y la persona o entidad que compre los Bienes se denominará el “Comprador”. Estos Términos son aplicables a todas las ofertas, aceptaciones, reconocimientos, confirmaciones, ventas y entregas de Bienes por parte del Vendedor y formarán parte integral del contrato para la compra y venta de los Bienes entre el Vendedor y el Comprador (el "Contrato"). SI ESTOS TÉRMINOS O EL DOCUMENTO AL QUE SE ADJUNTEN, EL QUE HAGA REFERENCIA A ELLOS O AL QUE SEAN INCORPORADOS ESTABLEZCAN CUALQUIER TÉRMINO O CONDICIÓN ADICIONAL O DIFERENTE DE LOS ESTABLECIDOS EN EL PEDIDO DEL COMPRADOR U OTRO DOCUMENTO DE COMPRA, LA ACEPTACIÓN DEL VENDEDOR DEL PEDIDO DEL COMPRADOR ESTÁ CONDICIONADA AL CONSENTIMIENTO DEL COMPRADOR A TALES TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES Y/O DIFERENTES. LA ACEPTACIÓN DE LOS BIENES POR PARTE DEL COMPRADOR MANIFESTARÁ SU CONSENTIMIENTO A ESTOS TÉRMINOS SIN ADICIONES NI MODIFICACIONES. SI EL DOCUMENTO QUE CONTIENE, HACE REFERENCIA O INCORPORA ESTOS TÉRMINOS ES CONSIDERADO COMO UNA OFERTA DEL VENDEDOR, LA ACEPTACIÓN POR PARTE DEL COMPRADOR SE LIMITA A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES CONTENIDOS EN LA OFERTA DEL VENDEDOR, INCLUYENDO ESTOS TÉRMINOS. POR EL PRESENTE EL VENDEDOR RECHAZA CUALQUIER TÉRMINO O CONDICIÓN ADICIONAL O DIFERENTE EN EL PEDIDO DEL COMPRADOR U OTROS DOCUMENTOS DE COMPRA.
1. Precios
A menos que se indique específicamente lo contrario en este Contrato, los precios excluyen cualquier impuesto, arancel u otro cargo gubernamental impuesto o tasado sobre o en relación con la venta, entrega, importación, uso o consumo de los Bienes, y si alguno de dichos impuestos, aranceles o cargos es pagado o estimado contra el Vendedor o está obligado por ley a ser cobrado por el Vendedor al Comprador (aparte de los impuestos basados en los ingresos o ganancias netos del Vendedor), el Vendedor puede agregarlos al precio de los Bienes o facturarlos al Comprador por separado.
2. Términos de Pago
A menos que se indique lo contrario en este Contrato, el pago de los Bienes vence a los 30 días a partir de la fecha de la factura del Vendedor, en la moneda especificada por el Vendedor en su factura o de cualquier otra forma. Si el Comprador no cumple con algún pago a su vencimiento, el Vendedor tendrá derecho ya sea a rescindir este Contrato o a suspender el cumplimiento de este y/u otros contratos con el Comprador, y en consecuencia en este acto el Vendedor y el Comprador modifican dichos contratos. Si algún monto adeudado al Vendedor no se paga a su vencimiento, este generará intereses desde la fecha de vencimiento y hasta que se liquide, a una tasa del 1.5% mensual o la tasa máxima permitida por ley, lo que sea menor. El Comprador será responsable de todos los gastos, incluidos los honorarios de abogados, en que incurra el Vendedor para cobrar los montos vencidos. Si la situación financiera del Comprador se vuelve insatisfactoria para el Vendedor, el Vendedor podrá exigir pagos en efectivo o garantía satisfactoria para los Bienes entregados previamente y para los que se entregarán en el futuro. Si no se realiza dicho pago en efectivo o garantía, el Vendedor podrá interrumpir las entregas. Por el presente, el Comprador otorga al Vendedor una garantía real sobre todos los Bienes entregados al Comprador, la cual continuará hasta que dichos Bienes se paguen en su totalidad en efectivo y el Comprador, a solicitud del Vendedor, firmará y entregará al Vendedor los documentos que el Vendedor solicite para proteger y perfeccionar dicha garantía real.
Política de Pagos No Aplicados:
Los pagos no aplicados se definen como cualquier pago recibido que no puede aplicarse en su totalidad a las facturas abiertas en cuenta debido a:
- Información de factura faltante o incompleta con el pago.
- Las facturas listadas ya no están abiertas en la cuenta en el momento en que se recibe el pago.
MCR Safety Group notifica a los clientes sobre cualquier pago no aplicado mediante los estados de cuenta mensuales. Los clientes tienen 60 días a partir de esta notificación para contactar al departamento de Cuentas por Cobrar con los números de factura a los que se debe aplicar el pago.
Después de 60 días, MCR Safety Group se reserva el derecho de aplicar los pagos no aplicados a cualquier saldo de factura pendiente en la cuenta.
3. Entrega, Propiedad y Riesgo
Las fechas de envío o entrega cotizadas, reconocidas o acordadas por el Vendedor son aproximadas y no están garantizadas y se mantendrán en la medida en que las circunstancias razonablemente lo permitan, pero el Vendedor no tendrá responsabilidad por el retraso en la entrega. El Vendedor se reserva el derecho de realizar entregas en varios paquetes y el Comprador pagará cada paquete según lo facturado. El retraso en la entrega de cualquier paquete no eximirá al Comprador de su obligación de aceptar los paquetes restantes. El Vendedor no estará obligado a hacer la entrega de ningún Bien para el cual el Comprador no haya proporcionado instrucciones de envío u otra información requerida. Si el Comprador pospone o retrasa el envío de los Bienes por cualquier motivo, el Comprador reembolsará al Vendedor todos y cada uno de los costos de almacenamiento y otros gastos adicionales que resulten de dicho retraso. A menos que se indique lo contrario en este Contrato, los Bienes se entregarán EXW “en fábrica”, en el muelle del Vendedor (según lo define la última edición de Incoterms de la CCI). El riesgo de pérdida y la propiedad legal de los Bienes se transferirán al Comprador en el momento de la entrega.
4. Garantía
Excepto por lo dispuesto en la última frase de esta Sección, el Vendedor garantiza y manifiesta al Comprador (y a nadie más) únicamente que, en el momento de la entrega: (1) el Vendedor tendrá la propiedad legal sobre los Bienes, libres de todo gravamen; y (2) para los Bienes de la marca del Vendedor (según se define más abajo): (a) dichos Bienes se ajustarán a las especificaciones adjuntas o a las que se hace referencia en este Contrato, o si no hay ninguna especificación adjunta, a las especificaciones estándar del Vendedor y estarán libres de defectos en materiales y mano de obra; y, (b) cualquier marca, logotipo o marca registrada del Vendedor que aparezca en dichos Bienes o en su empaque no infringe los derechos de propiedad intelectual de ningún tercero. Si el Comprador notifica al Vendedor por escrito sobre un incumplimiento de esta garantía dentro de los 12 meses posteriores a la entrega, entonces el Vendedor, a su opción y costo: (i) reemplazará los Bienes de la marca del Vendedor que no cumplan con los requisitos con Bienes de la marca del Vendedor que sí cumplan; o (ii) hará un reembolso o dará crédito al Comprador, por el monto del precio original de los Bienes de marca del Vendedor con los que no estén conformes. El hecho de que el Comprador no notifique al Vendedor sobre su reclamo de garantía dentro de este período constituirá una renuncia a dicho reclamo independientemente de si los hechos que dieron lugar a dicho reclamo fueron descubiertos durante ese periodo. Excepto por la garantía de propiedad mencionada anteriormente, los Bienes de terceros (como se definen más adelante) tendrán únicamente las garantías ofrecidas por el fabricante (si aplica), que el Vendedor transmitirá al Comprador. “Bienes de marca del Vendedor” son Bienes que lleva, o son vendidos por el Vendedor, bajo su propia marca. “Bienes de terceros” son todos los Bienes distintos de los Bienes de marca del Vendedor. Sin perjuicio de lo anterior, si el Vendedor originalmente compró Productos de la marca del Vendedor al Comprador y los vuelve a vender al Comprador, dichos Productos no tendrán la garantía a que se refiere el inciso 2 (a) de la primera parte de esta Sección y el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad respecto del diseño o fabricación de dichos Bienes.
5. Limitación de Garantías, Recursos y Responsabilidades
LAS GARANTÍAS EXPRESAMENTE ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 4 CONSTITUYEN LAS ÚNICAS Y EXCLUSIVAS GARANTÍAS OTORGADAS POR EL VENDEDOR RESPECTO A LOS BIENES Y SON OTORGADAS EN LUGAR DE CUALESQUIERA OTRAS GARANTÍAS, POR LO QUE EL VENDEDOR ESTÁ LIBERADO DE RESPONSABILIDAD ALGUNA POR DICHAS OTRAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, LEGALES O DE CUALQUIER OTRO TIPO, INCLUYENDO, SIN LIMITAR, GARANTÍAS RELATIVAS A LA COMERCIALIZACIÓN, A LA NO VIOLACIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL E IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE EL PROPÓSITO O USO HAYA SIDO REVELADO POR EL COMPRADOR AL VENDEDOR O SI LOS BIENES HAN SIDO ESPECÍFICAMENTE SELECCIONADOS, DISEÑADOS O FABRICADOS POR EL VENDEDOR PARA EL PROPÓSITO O USO DEL COMPRADOR. LOS RECURSOS ESTABLECIDOS EN LA SECCIÓN 4 SON LOS ÚNICOS RECURSOS DEL COMPRADOR POR INCUMPLIMIENTO DE LAS GARANTÍAS DEL VENDEDOR EN LA SECCIÓN 4. A PESAR DE CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTRARIA EN ESTE CONTRATO, EN NINGÚN CASO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DEL RECLAMO O CAUSA DE LA ACCIÓN (YA SEA BASADA EN EL CONTRATO , INFRACCIÓN, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA, OTRO AGRAVIO O DE CUALQUIER OTRA MANERA): (A) EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INCIDENTALES, CONSECUENCIALES, INDIRECTOS, ESPECIALES O PUNITIVOS; O, (B) LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR RESPECTO A UNA RECLAMACIÓN O CAUSA DE ACCIÓN EXCEDERÁ EL PRECIO DE LOS ARTÍCULOS O UNIDADES DE BIENES ESPECÍFICOS QUE DIARON ORIGEN A ESE RECLAMO O CAUSA DE ACCIÓN. Los daños descritos en la cláusula (A) incluyen, entre otros, pérdida de ganancias anticipadas, interrupción del negocio, pérdida de ingresos, pérdida de uso, pérdida de datos, pérdida o daño de equipos u otros bienes, costo de capital, daños a la buena voluntad o reputación, y daños pagados o pagaderos por el Comprador a terceros. El Vendedor no será responsable, y el Comprador asume toda la responsabilidad e indemnizará y eximirá de responsabilidad al Vendedor y sus afiliadas de y contra, cualquier reclamo, lesión, daño o pérdida que surja del manejo, transporte, posesión, almacenamiento, procesamiento, fabricación, embalaje, etiquetado, reventa, uso o eliminación de los Bienes, o de los materiales o sustancias en los que se han convertido los Bienes, después de la entrega de los Bienes al Comprador, excepto en la medida que resulte del incumplimiento de estos Términos por parte del Vendedor, negligencia o mala conducta intencional. Esta indemnización cubre reclamos de los empleados y contratistas independientes del Comprador incluso si la responsabilidad del Comprador hacia dichas personas está limitada por la compensación laboral o leyes similares o por contrato. El Comprador renuncia a toda inmunidad que le pueda otorgar dichas leyes y/o contratos en la medida de los reclamos, lesiones, daños o pérdidas cubiertos por la indemnización anterior. El Comprador es el único responsable de determinar si los Bienes son adecuados para el propósito o uso previsto por el Comprador. Si el Vendedor o cualquiera de sus afiliados proporciona asesoramiento técnico o de otro tipo al Comprador o a cualquiera de sus afiliados respecto al procesamiento, fabricación, manipulación, almacenamiento, transporte, eliminación o uso de los Bienes, ni el Vendedor ni sus afiliados serán responsables de dicho asesoramiento y el Comprador y sus afiliados asumen todos los riesgos del mismo y sus resultados.
6. Excusa de Desempeño
Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Contrato, el Vendedor no será responsable de ningún retraso en el cumplimiento o incumplimiento si el cumplimiento se impide, se obstaculiza o se hace comercialmente imposible, directa o indirectamente, por: inundación, incendio, explosión, clima, fenómenos naturales, desastre o caso fortuito; acto u omisión del Comprador, sus afiliados o sus contratistas independientes; disturbios, conmoción civil, sabotaje, guerra o acto de terrorismo; epidemia o pandemia; cumplimiento de la ley o solicitud o requisito gubernamental; mal funcionamiento o parada de la planta o equipo en previsión de un mal funcionamiento; falta de disponibilidad de bienes, materias primas, combustible, energía, servicios públicos, contenedores o transporte adecuados desde fuentes habituales en las condiciones habituales de suministro; fallas o retrasos de proveedores, transportistas o contratistas independientes; huelga, cierre patronal u otros problemas laborales; o cualquier otro evento, sea o no de la clase o tipo aquí enumerado, más allá del control razonable del Vendedor. En caso de cualquiera de los casos anteriores, el Vendedor podrá, previa notificación por escrito al Comprador, retrasar, suspender o cancelar las entregas y otras prestaciones en virtud del presente sin responsabilidad, pero el resto de este Contrato no se verá afectado. Además, si el Vendedor determina que su capacidad para satisfacer la demanda total (de todas las fuentes, no solo del Comprador) de los Bienes, o de obtener materias primas utilizadas directa o indirectamente en la fabricación de los Bienes, se ve impedida, obstaculizada o se vuelve comercialmente imposible, el Vendedor puede asignar su suministro disponible de Bienes o materias primas (sin obligación de adquirir otros suministros de dichos Bienes o materias primas) entre él mismo, sus afiliadas y sus clientes no afiliados, incluidos los clientes habituales que no están bajo contrato en ese momento, sobre la base que el Vendedor determine, de buena fe, que es justa y razonable, sin ninguna responsabilidad por cualquier retraso en el desempeño o incumplimiento que pueda resultar de ello.
7. Importación/Exportación
El Comprador no utilizará, transferirá, revenderá, importará ni exportará los Bienes en contra de lo establecido por las leyes, reglamentos, órdenes y requisitos de control de importación y exportación aplicables.
8. Vendedores Afiliados
Ninguna afiliada del Vendedor tendrá responsabilidad alguna por el incumplimiento de este Contrato por parte del Vendedor, o cualquier otro acto u omisión del mismo, y el Comprador renuncia a todos los reclamos que tenga o pueda tener contra dichas afiliadas. Tal como se utiliza en estos Términos, “afiliada” significa, respecto a una entidad legal, cualquier persona o entidad que controle, esté controlada por o esté bajo control común de dicha entidad legal; y para este propósito “control” (cuando se usa solo o en las frases “controlado por” y “bajo control común con”) significa la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigir o causar la dirección de la gestión y las políticas de una entidad, ya sea a través de la propiedad de acciones con derecho a voto (o valores con derecho a voto similares o participación en el capital de una entidad que no tiene acciones), por contrato o de otra manera.
9. Misceláneos
Este Contrato constituye la declaración completa y exclusiva de los términos y condiciones del acuerdo de las partes respecto al tema del presente, y reemplaza todas las pláticas y acuerdos anteriores, verbales o escritos, entre las partes respecto a dicho tema. Este Contrato no puede modificarse ni complementarse oralmente, por los usos comerciales o por el curso de la ejecución o negociación, únicamente podrá ser modificado por medio de un documento escrito, firmado por representantes autorizados de ambas partes, que se refiera específicamente y establezca claramente que es para modificar o complementar (o utilizar palabras de significado similar) este Contrato. No se aplicarán modificaciones ni términos o condiciones adicionales a este Contrato debido a la recepción, acuse de recibo, confirmación o aceptación por parte del Vendedor de las órdenes de compra, instrucciones de envío u otra documentación que contenga términos o condiciones adicionales o que difieran de los establecidos en este documento. Se considerará que ninguna de las partes ha renunciado o liberado ninguna condición, derecho o recurso establecido en este Contrato o que surja de él, incluso mediante el curso de la negociación o ejecución, excepto en la medida en que dicha renuncia o liberación se establezca expresamente en un escrito firmado por un representante autorizado de dicha parte. El Comprador no cederá ninguno de sus derechos ni delegará ninguna de sus obligaciones en virtud de este Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, y cualquier supuesta cesión o delegación sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor será nula. Si alguna disposición de este Contrato se declara inválida o inaplicable en cualquier jurisdicción, el resto de este Contrato permanecerá en pleno vigor y efecto. Cualquier recurso disponible para el Vendedor establecido en este Contrato no es exclusivo y se sumará a cualquier otro recurso disponible en virtud de este Contrato, por ley o equidad. Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Tennessee, EE.UU.A., sin considerar ni aplicar cualquiera de los principios de conflicto de leyes. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías. Todas las demandas, acciones y procedimientos para hacer cumplir este Contrato, o para declarar los derechos u obligaciones de las partes en virtud del mismo, deben presentarse exclusivamente en los tribunales estatales o federales que se encuentren en el condado de Shelby, Tennessee, EE.UU.A., o que presten servicios en él, y el Comprador consiente y se somete a la competencia exclusiva de dichos tribunales. Ninguna de las partes podrá entablar acción, independientemente de su forma, que surja de transacciones relacionadas con este Contrato después de 2 años de que se haya acumulado la causa de la acción. Los encabezados de las secciones de estos Términos se insertan únicamente por conveniencia y no se tendrán en cuenta en la interpretación de este Contrato. El inglés es el idioma de este Contrato. Cualquier traducción de este Contrato a un idioma diferente es únicamente para conveniencia de las partes y no pretende tener efecto legal ni alterar o complementar de ninguna manera los términos y condiciones de la versión en inglés del mismo.