MCR SAFETY GROUP TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA
1. ACEPTACIÓN
Los términos en mayúscula utilizados en esta Sección 1 se definen en la Sección 2. La Orden constituye la oferta del Comprador para comprar los Bienes al Vendedor. LA ACEPTACIÓN DEL PEDIDO ESTÁ LIMITADA A SUS TÉRMINOS Y CONDICIONES (INCLUYENDO ESTOS TÉRMINOS). EL COMPRADOR RECHAZA Y NO ESTARÁ OBLIGADO POR CUALQUIER DISPOSICIÓN QUE PUEDA APARECER EN LA COTIZACIÓN, RECONOCIMIENTO, CONFIRMACIÓN O FACTURA DEL VENDEDOR O CUALQUIER OTRA COMUNICACIÓN, PREVIA O POSTERIOR, DEL VENDEDOR, QUE SEA ADICIONAL A O DIFERENTE A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PEDIDO. Se considerará que el Vendedor ha aceptado la Orden sin reservas, y de manea incondicional, cuando ocurra lo primero entre: (a) la recepción por parte del Comprador del reconocimiento o aceptación por escrito del Vendedor; (b) el envío de los Bienes por parte del Vendedor; o, (c) 3 días hábiles después de la recepción de la Orden por parte del Vendedor, a menos que el Vendedor haya notificado previamente al Comprador por escrito que ha rechazado el Pedido.
2. DEFINICIONES
(a) Comprador significa la empresa identificada en el anverso de la Orden como el comprador o comprador de los Bienes. (b) Contrato significa el contrato entre el Vendedor y el Comprador para la compra y venta de los Bienes, el cual consta del Pedido y estos Términos. (c) Bienes significa los bienes que comprará el Comprador tal como se identifican o describen en la Orden. (d) Bienes en Incumplimiento significa Bienes que no cumplen con las garantías del Vendedor previstas en la sección 9 u otras disposiciones del Contrato. (e) Orden significa la orden de compra, orden de trabajo, declaración o alcance del trabajo u otro documento al que se adjunten estos Términos o al documento al que se incorporen estos Términos, junto con todos los dibujos, especificaciones y otros documentos anexos o a los que se haga referencia en ellos. (f) Vendedor significa la entidad identificada en el anverso de la Orden como el vendedor o proveedor de los Bienes. (g) Términos significa estos términos y condiciones de compra, que forman parte del Pedido y del Contrato.
3. PRECIOS
El Comprador no aceptará ningún aumento en el precio de los Bienes mostrado en el Pedido a menos que se acuerde lo contrario, por escrito y firmado por el Comprador. A menos que se indique lo contrario en el Pedido, el precio de los Bienes incluye todos los costos y cargos por la fabricación, adquisición, almacenamiento, envío, exportación, importación, entrega y venta de los Bienes por parte del Vendedor.
4. IMPUESTOS
El Vendedor pagará, y mantendrá en paz y a salvo e indemnizará al Comprador, respecto de todos los impuestos especiales sobre las ventas, el uso, el impuesto al valor agregado u otros impuestos o derechos (según se designen) determinados o tasados a la venta de los Bienes, excepto en el caso en que dichas determinaciones o tasaciones estén especificadas en el Pedido a cargo del Vendedor o que su pago por parte del Vendedor esté prohibido por la ley aplicable.
5. FACTURACIÓN Y PAGO
Las facturas del Vendedor deben estar en una forma razonablemente aceptable para el Comprador y presentarse de manera oportuna después del envío de los Bienes. A menos que se indique lo contrario en el Pedido, el pago vence 60 días después de la entrega de los Bienes o de la recepción de la factura por parte del Comprador, lo que ocurra después. La falta de pago por el Comprador de una factura en disputa, no se considerará un incumplimiento de este Contrato hasta que se resuelva la disputa. El Comprador puede deducir de cualquier monto adeudado o por adeudar al Vendedor, en virtud de este Contrato o cualquier otro contrato, cualquier suma adeudada por el Vendedor o sus afiliadas al Comprador o sus afiliadas, y cualquier suma razonablemente necesaria para proteger al Comprador y sus afiliadas contra montos y reclamos de terceros respecto de los cuales existe una contingencia del Vendedor o sus afiliadas, ya sea en virtud de este Contrato o cualquier otro contrato. No será procedente cualquier reclamo o acción por parte del Vendedor para cobrar el pago de los Bienes entregados, cuando el reclamo se realice más de 1 año después de la fecha de entrega y, por la presente, el Vendedor renuncia y libera al Comprador.
6. ENTREGA
A menos que se indique lo contrario en el Pedido, los Bienes se entregarán DDP (entrega con derechos pagados) (según la última versión de Incoterms) en las ubicaciones y en las fechas indicadas en el Pedido. Es esencial el cumplimiento del tiempo de entrega. La propiedad y el riesgo de pérdida de los Bienes se transferirán al Comprador en el punto de entrega, pero volverán al Vendedor si el Comprador rechaza o revoca la aceptación de cualquier Bien.
7. CANCELACIÓN Y REPROGRAMACIÓN
El Comprador puede, sin responsabilidad, cancelar o reprogramar todo o parte del Pedido antes del envío mediante notificación por escrito al Vendedor.
8. TERMINACIÓN POR CAUSA
El Comprador puede rescindir total o parcialmente de este Contrato si: (a) el Vendedor no entrega los Bienes a tiempo o el Vendedor incumple cualquier otra disposición de este Contrato; (b) el Vendedor deja de realizar negocios en el curso ordinario, se disuelve, cierra o liquida; (c) el Vendedor no puede pagar sus obligaciones a su vencimiento o se declara insolvente; (d) el Vendedor inicia, queda sujeto o consiente en la emisión de una orden de reparación en virtud de un procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización o similar o realiza una cesión en beneficio de sus acreedores; o (e) el Vendedor cede la Orden a otra persona o se produce un cambio de control directo o indirecto de las acciones u otros intereses propiedad del Vendedor. Si el Comprador rescinde este Contrato conforme a esta Sección 8, el Comprador puede obtener bienes equivalentes o sustitutos de otra fuente, y si el precio de dichos bienes equivalentes o sustitutos excede el precio de los Bienes bajo este Contrato, entonces el Vendedor reembolsará al Comprador dicho exceso.
9. GARANTÍAS
Con la Aceptación, el Vendedor garantiza y manifiesta, bajo protesta de decir verdad, que: (a) el cumplimiento de este Contrato por parte del Vendedor no entra ni entrará en conflicto ni resultará en un incumplimiento de cualquier otro contrato en el que el Vendedor es parte o de cualquier sentencia, orden o decreto por el cual el Vendedor esté obligado; (b) el Vendedor actualmente tiene, y obtendrá y mantendrá durante la vigencia de este Contrato a su cargo, todos los permisos, licencias y autorizaciones de las autoridades gubernamentales necesarios para la ejecución de este Contrato; (c) los Bienes se fabricarán, venderán y entregarán al Comprador de conformidad con todas las leyes y regulaciones aplicables, y el Vendedor cumplirá con todas las leyes y regulaciones aplicables en relación con el cumplimiento de este Contrato; (d) en el momento de la entrega, el Vendedor deberá ser el legal propietario de los Bienes, los cuales estarán libres de todo gravamen, reclamación y otras cargas; y (e) los Bienes se ajustarán a las especificaciones escritas, acordadas mutuamente o, si no las hay, a las especificaciones escritas publicadas o proporcionadas por el Vendedor, serán de buena calidad y estarán libres de defectos. Las anteriores garantías sobrevivirán a la inspección, aprobación, aceptación, pago y vencimiento o terminación de este Contrato. Al recibir una notificación del Comprador sobre el incumplimiento de cualquiera de las anteriores garantías, el Vendedor aceptará la devolución de los Bienes en Incumplimiento y, a elección del Comprador: (i) enviará el reemplazo de los Bienes en cumplimiento de las garantías tan pronto como sea posible; o (ii) emitirá un reembolso o crédito del precio de dichos Bienes en Incumplimiento. El Vendedor asumirá el riesgo y los gastos del envío de los Bienes en Incumplimiento del Comprador al Vendedor y de los Bienes de reemplazo del Vendedor al Comprador y, en cualquiera de los supuestos anteriores (i) ó (ii), el Vendedor reembolsará al Comprador los costos y gastos incurridos por el manejo de cualquier reclamo de garantía subyacente del cliente del Comprador (incluido, entre otros, la recuperación de Bienes en Incumplimiento de los clientes del Comprador y reemplazarlos con Bienes en cumplimiento de las garantías). Los Bienes de reemplazo tendrán las garantías aplicables arriba mencionadas. Si el Vendedor no proporciona Bienes de reemplazo en el tiempo requerido por el Comprador y el Comprador compra bienes de reemplazo de otro proveedor, entonces el Vendedor será responsable del monto correspondiente al diferencial cuando el costo de cobertura del Comprador sea mayor al costo de entrega de los Bienes en Incumplimiento. (cada uno de dichos costos consisten en el precio del Bien más cualquier monto adicional pagado por el Comprador para comprar los Bienes, como flete, impuestos y aranceles).
10. PROPIEDAD INTELECTUAL
Si los Bienes o su etiqueta o empaque contienen una marca registrada del Vendedor (ya sea propiedad del Vendedor o con licencia para el Vendedor por un tercero), el Vendedor, por la presente, otorga (y declara y garantiza que tiene derecho a otorgar) al Comprador una licencia perpetua e irrevocable, libre de regalías y totalmente pagada para comercializar, publicitar y vender dichos Bienes con dicha marca registrada. El Vendedor garantiza que ni la fabricación, venta, oferta de venta, uso ni importación de Bien alguno infringe una patente, marca registrada u otro derecho de propiedad intelectual de un tercero (excluyendo cualquier derecho de propiedad intelectual que el Comprador otorga bajo licencia al Vendedor). Si se incumple esta garantía y se prohíbe la compra o el uso de los Bienes por parte del Comprador, el Vendedor, a su cargo y conforme al siguiente orden: (a) procurará para el Comprador y sus clientes el derecho a continuar usando los Bienes en Incumplimiento; o (b) si la solución indicada en (a) no es posible, el Vendedor, a su cargo, reemplazará los Bienes en Incumplimiento existentes en el inventario del Comprador y de sus clientes, por Bienes en cumplimiento de las garantías que tengan las especificaciones contenidas en este Acuerdo (o, a opción del Comprador, reembolsará el precio de compra de esos Bienes).
11. INDEMNIZACIÓN
El Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador y sus clientes, sus respectivas matrices, subsidiarias y afiliadas, y sus respectivos dueños, directores, funcionarios, socios, empleados y agentes (en su conjunto, los "Indemnizados") contra todos los reclamos, demandas, procedimientos e investigaciones contra cualquiera de ellos (“Reclamaciones”), y todas las pérdidas, daños, multas, sanciones, costos y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados) incurridos o pagaderos en relación con los mismos (“Daños”), que surjan de o estén relacionados con: (a) los Bienes o su etiquetado o empaque (incluido, entre otros, el diseño, fabricación, venta, importación, exportación o uso de los mismos o cualquier defecto real o supuesto en los mismos); (b) los actos u omisiones del Vendedor, cualquiera de sus matrices, subsidiarias o afiliadas, o cualquiera de sus respectivos dueños, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes y contratistas independientes, de cualquier manera relacionados con los Bienes; siempre que esta indemnización no se aplique a Reclamaciones y Daños que surjan de o estén relacionados con la negligencia exclusiva de los Indemnizados; o (c) cualquier incumplimiento de cualquier representación, garantía o convenio en este Contrato (o cualquier supuesto que, si se prueba, constituiría o daría lugar a dicho incumplimiento). A petición del Comprador, el Vendedor, a su cargo y utilizando un abogado razonablemente aceptable para el Comprador, defenderá a los Indemnizados contra cualquier Reclamación. El Vendedor no solucionará Reclamación alguna amparada en este párrafo, sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador, que no será retenido injustificadamente por el Comprador.
12. CONFIDENCIALIDAD
El Vendedor utilizará toda la información proporcionada por el Comprador al Vendedor de conformidad con este Contrato o en relación con él (“Información Confidencial”), solo con el fin de cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato y ningún otro propósito, y divulgará la Información Confidencial solo a aquellos de sus funcionarios, empleados, agentes, contratistas independientes o asesores que estén directamente relacionados con el cumplimiento de este Contrato; y el Vendedor será responsable de cualquier uso o divulgación posterior de la Información Confidencial que no esté permitido por esta Sección 12. El Vendedor protegerá la confidencialidad de la Información Confidencial con el mismo grado de cuidado con el que protege su propia información confidencial, y con por lo menos con un cuidado razonable, y devolverá todas las copias (en cualquier medio grabadas) de la Información Confidencial al Comprador inmediatamente, previa solicitud por escrito. En la medida en que el Vendedor deba mantener la Información Confidencial tanto por lo establecido en esta Sección 12, como por un acuerdo de confidencialidad independiente, el Vendedor cumplirá con sus obligaciones de confidencialidad en virtud de ambos acuerdos conforme a sus respectivos términos.
13. REMEDIOS
Ni la inspección por parte del Comprador ni el pago por parte del Comprador de los Bienes constituirán la aceptación por parte del Comprador o una liberación o renuncia a cualquier derecho o recurso que el Comprador pueda tener por los Bienes no conformes o por el incumplimiento de este Contrato por parte del Vendedor. Todos los derechos y recursos del Comprador especificados en este Contrato no serán exclusivos y se sumarán a todos los demás derechos y recursos enumerados en este documento o permitidos por la ley aplicable.
14. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS
Este Contrato se rige y se interpretará de acuerdo con las leyes sustantivas y procesales del Estado de Tennessee, EE.UU.A., sin que se puedan utilizar o aplicar cualesquiera de los principios de conflicto de leyes. Cualquier demanda, acción y procedimiento para hacer cumplir este Contrato podrá presentarse y resolverse en los tribunales federales o estatales que se encuentren en el condado de Shelby, Tennessee, EE.UU.A., o que presten servicios en él. En la medida permitida por la ley, el Vendedor por la presente irrevocable e incondicionalmente: (a) consiente y se somete a la jurisdicción no exclusiva de dichos tribunales, (b) renuncia a cualquier inmunidad referente al servicio/notificación del proceso respecto a alguna demanda, acción o procedimiento al que de otro modo podría tener derecho; y (c) renuncia a todas y cada una de las objeciones, reclamaciones y defensas argumentando y/o basadas en que dicho lugar y foro es inadecuado, inconveniente, incompetente o sin jurisdicción. Si el Comprador entabla una demanda, por ley o equidad, para hacer cumplir cualquier disposición de este Contrato o para resolver una disputa relativa o que surja de este Contrato o de las transacciones regidas por el presente y tiene éxito en el mismo, el Comprador tendrá derecho a recuperar, además de cualquier otro monto pagado, gastos razonables de ejecución, incluidos costos judiciales y honorarios de abogados.
15. MISCELÁNEOS
Este Contrato reemplaza todas las pláticas, negociaciones y acuerdos anteriores y constituye el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor con respecto a la compra y venta de los Bienes; cualquier acuerdo de suministro formal por escrito firmado entre las partes que se haya celebrado antes de la fecha del Pedido y que rija la compra y venta de los Bienes no será reemplazado por el presente y se aplicará de acuerdo con sus términos. El Vendedor no cederá, delegará ni subcontratará ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de este Contrato, sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador. Este Contrato no puede modificarse ni complementarse oralmente, ni por el curso de la ejecución, por el curso del trato, por los usos comerciales ni de algún otro modo; sino únicamente por y de conformidad con un escrito firmado por el Comprador y el Vendedor. Ninguna supuesta renuncia al cumplimiento de cualquier término o satisfacción de cualquier condición, contenida en este documento, será válida a menos que se realice mediante escrito firmado por la parte contra quien se busca la ejecución. Una renuncia válida será efectiva sólo para el caso particular y no se considerará una renuncia continua a menos que así se exprese en un escrito firmado por la parte que quedará obligada. Si alguna parte de este Contrato se considera ilegal, nula o inaplicable, las partes restantes permanecerán en pleno vigor y efecto. Los títulos de los párrafos de estos Términos se insertan únicamente por conveniencia y no califican ni afectan las disposiciones de dichos párrafos. Todas las garantías, indemnizaciones, obligaciones de confidencialidad y otras disposiciones de estos Términos sobrevivirán al pago de los Bienes y a la finalización o terminación de este Contrato, por el período de tiempo indicado en los mismos, o indefinidamente si no se establece ningún período de tiempo, excepto aquellas disposiciones que necesariamente terminarán tras dicha finalización o terminación.